Origines : The Mood Elevator est un projet formé par 2 amis, Brendan Benson et Chris Plum, basés à Detroit. En 1999, la paire signe un 1er album baptisé Listen Up!. Après avoir sorti l'album solo Lapalco en 2002, Brendan Benson retrouve Chris Plum pour enregistrer ce 2ème opus sous la bannière du groupe.