Origines : l'ex-guitariste des Smiths, Johnny Marr, rencontre en 1997 Zak Starkey, le fils de Ringo Starr. 2 ans plus tard, ils commencent à travailler ensemble sur ce projet et recrutent Alonza Bevan, ex-Kula Shaker. Après avoir travaillé avec Haven, Beth Orton ou encore Liam Gallagher d'Oasis, Johnny Marr sort cet album qu'il a produit et enregistré à Manchester.